6月28日，华谊嘉信（.SZ）发布收购草案，拟向北京凯明时尚网络科技有限公司（以下简称“凯明时尚”）增资5.81亿元，其中2307.06万元将计入注册资本，剩余5.58亿元计入资本公积。 增资完成后，华谊嘉信将持有凯明时尚69.76%的股权。 此外，凯明时尚还将向YOKA 收购尤卡时尚（北京）网络技术有限公司（以下简称“尤卡时尚”）100%股权，作价4.96亿元。

华谊嘉信表示，通过本次交易，上市公司将在互联网数字营销领域向行业上游延伸，扩大自有媒体广告业务规模。 不仅如此，上市公司与凯明时尚还将在现有的数字营销业务、内容营销业务、大数据营销业务以及客户资源等方面产生协同效应。

然而，尤卡时尚（合并凯明时尚）估值过高、供应商财务数据不佳以及行业低迷时期的盈利承诺，让投资者怀疑此次收购是否会拖累上市公司未来业绩。 表现。

估值超过

草案显示，截至2015年12月31日评估基准日，在持续经营的前提下，按照收益法评估，尤卡时尚（吸收合并凯明时尚）归属于母公司所有者权益的账面价值公司资产5789.33万元。 估值7.49亿元，增加值6.91亿元，增值率1193.32%。

草案还提到：考虑到YOKA 对尤卡时尚的债权投资7319.55万元和YOKA 账面现金181.71万美元，本次收购中YOKA 的资产总额为8.33亿元。 以YOKA开曼整体资产8.33亿元纳入交易范围的定价基础，上市公司拟以现金对价5.81亿元收购凯明时尚69.76%的股权。 增资完成后，凯明时尚将通过尤卡时尚偿还YOKA开曼7319.55万元债务。

从草案中可以看出，本次收购资产的交易方式全部为现金，而华谊嘉信2015年末的货币资金仅为2.9亿元，而高达5.81亿元的现金支付将造成对上市公司流动性影响较大。 短期不良影响。

对此，上市公司表示，将主要通过银行贷款和信贷筹集资金5.81亿元。

此外，凯明时尚的主要收入来自互联网广告，主要通过自有网站YOKA时尚网（）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费。 7月21日，YOKA时尚网在网站排名网站站长之家（）娱乐时尚类排名第19位，而同行业网站《女性杂志》（）隶属于北京时尚风讯信息技术有限公司（以下简称“时尚风讯”）。 “时尚风讯”旗下），排名第17位，高于YOKA时尚网。7月5日周六（.SZ）发布收购草案，拟收购时尚风讯80%股权。以2016年3月31日的评估基准日，时尚风迅100%股权的收益法估值为3.7亿元，不到凯明时尚估值的一半。

对此，上市公司表示，“站长之家”是一个比较小的网站，而华谊嘉信更多的是指行业内比较权威的网站，比如艾瑞咨询。

供应商数据不佳

草案显示，凯明时尚的主要采购支出是流量采购。 然而，华谊嘉信的草案却出现了大多数报告中不会犯的“低级错误”，这不得不让投资者对其财务审慎性产生怀疑。

2014年，凯明时尚流量采购前五名供应商分别为上海雷众信息技术有限公司、大连蜗牛传媒有限公司、北京好灿科技有限公司、福建楚网信息技术有限公司。 、点击奇迹（北京）广告有限公司上海分公司网站推广，采购金额分别为266.61万元、208.44万元、175.79万元、150.58万元、101.53万元，占比11.34%、8.86%、分别占同期营业成本的7.47%、6.40%。 ,4.32%。

2015年凯明时尚流量采购前五名供应商分别为北京好灿科技有限公司（含天津分公司）、大连蜗牛传媒有限公司、福建楚网信息科技有限公司、上海雷众信息科技有限公司、福建点击奇迹网络科技有限公司（含上海分公司），收购金额分别为356.02万元、209.72万元、159.55万元、151.65万元、70510万元，占比分别占同期运营成本的14.57%。 8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。

《证券市场周刊》记者发现，征求意见稿中供应商同期采购金额和营业成本占比的合计数据存在矛盾。

草案显示，凯名时尚2014年向前五名流量供应商采购金额合计1230.24万元，占同期营业成本的52.30%。 《证券市场周刊》记者累计了2014年前五名供应商的数据，后得出采购金额合计为902.95万元，占比38.39%。 草稿中，凯明时尚2015年进货总额为1252.95万元，占同期经营成本的51.27%，记者累计总结果为947.45万元，占同期经营成本的38.78%同期费用。

对此，上市公司表示，前五名流量供应商的总采购金额确实是错误数据。

不仅如此，其中四家供应商也存在问题。

福建楚王信息科技有限公司在2014年和2015年凯明时尚供应商中分别排名第四和第三，但在网上查不到。 网上只有一家名为“福州楚王信息技术有限公司”的公司。 公司”公司，但公司成立日期为2014年2月21日。如果公司名称应为后者，则意味着该公司一成立就成为凯明时尚前五名供应商。

对此网站推广公司，上市公司表示，出于税务考虑，福州楚王信息科技有限公司于2014年由福建楚王信息科技有限公司更名为福州楚王信息科技有限公司。 凯明时尚在2014年之前就与该供应商有过流量采购业务，业务合作比较稳定。

另外供应商还有两家：北京浩灿科技有限公司和上海雷众信息技术有限公司。根据国家企业信用信息公示系统显示，这两家公司2013年销售总额分别为192.64万元和270.5万元。人民币，与凯明时尚2014年的采购金额几乎相同。这意味着这两家供应商可能过于依赖目标公司，产品吸引力不够。

此外，另一家供应商大连蜗牛传媒有限公司和上述上海雷众信息技术有限公司的注册资本分别为4万元和5万元。

对此，上市公司表示，凯明时尚将在业务合作协议中约定流量推广效果，并据此结算付款。 不会因供应商注册资本金额而产生信用损失。

“有信心”的利润承诺

凯明时尚的主要收入来源是互联网广告，选秀也比较看好互联网广告的前景。

然而，香港上市公司太平洋网络有限公司（0543.HK）2015年年报称：集团旗下女性时尚门户网站太平洋时尚网截至12月31日止年度的收入为人民币1.04亿元，下降6.8% ，2014年至2015年。截至2020年12月31日止年度为9700万美元。下降的原因是奢侈时尚产品的广告收入低迷。

这或许意味着凯明时尚的广告收入至少会受到奢侈时尚产品低迷的影响。 其中，太平洋时尚网（即太平洋女性网）在站长之家娱乐时尚类排名第6位，也远高于YOKA时尚网。

草案显示，凯明时尚和裕卡时尚合并后的业务2014年和2015年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为479万元和1010.61万元。 核心管理层及周军承诺，本次交易完成后，凯名时尚2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4000万元、5200万元、6425万元。 。 尽管业绩承诺看似信心十足，但业绩承诺补偿义务人仅承担了以出售持有的标的公司4.98%股权所收到的现金对价4150万元为限的利润补偿义务，可见一斑。

此外，上市公司周六发布的草稿显示，根据《女性杂志》经营模拟报告审查报告，时尚风讯2014年、2015年销售收入分别为8263.22万元、8646.17万元，归因于扣除非经常性项目后，为时尚风讯股东。 损益后净利润分别为716.17万元、388.25万元。 当同行业企业2015年仍难以维持非扣后净利润增长时，凯明时尚如何保证非扣后净利润逐年上升？

上市公司表示，虽然奢侈品行业的营销服务仍是凯明时尚的主营业务，但2016年各奢侈品集团的业绩增速有所不同； 随着智能手机的普及和高频应用，互联网广告中，PC端广告业务收入增长将放缓，但移动广告业务收入将大幅增长； 在未来盈利预测方面，凯明时尚管理及估值机构将2016年PC广告业务收入增速定位于1.25%，且未来几年将为零增长，未来利润将在很大程度上实现通过移动广告业务。

不仅如此，2016年3月，凯明时尚开始剥离业务增长能力较弱、盈利能力不佳的聚合新闻业务。 该业务于2014年启动，2015年、2016年1-5月分别发生费用约1557.71万元、618.7万元，对净利润影响较大。 这也让人担心凯明时尚能否继续经营。

不仅标的公司存在上述担忧问题，上市公司也存在尚未解决的担忧问题。 2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证监会《调查通知书》。 因涉嫌上市公司股票内幕交易，证监会决定对其立案调查。 截至草案披露之日，调查尚未结束。

对此，上市公司表示，对刘伟的调查始于2015年4月，YOKA时尚的首次收购谈判发生在刘伟接受内幕交易调查后。 从时间逻辑上看，刘伟的内幕交易调查可以排除。 参与本次重组交易。

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