北京掌趣科技股份有限公司关于公司全资子公司为子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
北京天马时空网络科技有限公司（以下简称“天马时空”）为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，拟与Inc.签署《担保协议》。《担保协议》约定，鉴于天马时空与Inc.于2015年11月30日签署了《移动游戏发行及服务协议》，并拟签署《转让及更新协议》，其权利义务将全部转让至天马时空的全资子公司上海天銮网络科技有限公司（以下简称“上海天銮”），同时，天马时空作为担保人长沙网络推广公司，为上海天銮正常履行其在协议项下的义务提供担保。
该担保事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并已由独立董事对该担保事项发表了同意的独立意见。
该担保事项尚需提交股东大会审议批准。
二、担保人基本情况
1、公司名称：上海天鸾网络科技有限公司
2.成立日期：2015年3月12日
3、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号1号楼2层B区2206室
4、法定代表人：刘会成
5、注册资本：人民币1000万元
6、经营范围：从事网络与计算机技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机服务（互联网上网服务经营场所除外），
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：本公司全资子公司天马时空持有上海天銮 100%的股权。
8、主要财务数据：
币种：人民币
姓名
2018 年 12 月 31 日（经审计）
2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产
330,531,214.61
78,948,102.12
总负债
235,164,397.82
11,293,405.37
净资产
95,366,816.79
67,654,696.75
营业收入
323,219,614.17
72,405,220.09
总利润
255,712,120.04
60,730,333.32
净利
255,712,120.04
60,730,333.32
三、担保协议的主要内容
1、本公司全资子公司天马时空与Inc.于2015年11月30日签署了《移动游戏发行及服务协议》。天马时空授权Inc.在北美、中美洲及加勒比地区、南美洲及欧洲地区独家发行授权产品《奇迹男孩：觉醒》。协议约定，在协议有效期前、有效期内及有效期后，天马时空不得在上述地区直接或间接行使协议中授予的权利；在协议有效期内及上述地区内，除通过Inc.外，不得与任何第三方订立任何与本协议条款类似的协议，包括但不限于与授权产品相关的许可或发行协议。如天马时空违反上述协议，给Inc.造成实际经济损失，天马时空应向Inc.支付每日50万美元的违约金。
天马时空拟与股份有限公司、上海天銮签署一份《转让及续签协议》，天马时空将与股份有限公司签署的上述协议项下的全部权利及义务转让给上海天銮。
鉴于此上海网站推广优化公司，天马时代与股份有限公司拟签署一份《担保协议》网络营销推广公司网站推广目标，由天马时代作为担保人，为上海天銮正常履行协议项下的义务提供担保。
本担保无反担保。
2、担保协议的主要内容
甲方：股份有限公司 乙方（担保人）：北京天马时空网络技术有限公司 担保协议主要内容：
（1）鉴于甲方与乙方全资子公司上海天銮网络科技有限公司（以下简称“担保人”）签订的协议，担保人在此无条件同意并达成如下约定：
1) 被担保方应适当、勤勉及及时遵守本协议的条款并履行本协议（经不时补充及修订）所包含或产生的任何及所有义务。
2）如被担保方以任何方式未能适当及贴切地履行本协议、违反本协议的条款或上述任何一项义务，则担保人应在收到本公司的书面要求后立即以适当及勤勉的方式履行被担保方未能履行的任何及所有上述义务。
3）由于担保人应对本担保承担主要责任，本公司没有义务向被担保人采取任何诉讼，没有义务向被担保人提出任何索赔或要求，没有义务针对被担保人根据本协议承担的义务执行其持有的任何其他担保，也没有义务在执行本担保前对被担保人进行应尽的勤勉。
4) 如果担保人违反本协议（以及任何补充或修订的协议）所包含的或产生的任何义务，和/或担保人违反本协议项下的任何义务化妆品网络营销策划方案，无论该等违反是否全部或部分由于担保人的疏忽或担保人的过失所致，担保人均应根据公司的要求，对公司进行赔偿并使公司免受因此而产生的任何及所有损失和费用。
（2）本保函是对本公司根据本协议或其他原因对被担保人享有的任何权利或救济的补充，并不替代该等权利或救济，且担保人不得因本公司给予被担保人或担保人更长的宽限期或采取宽容态度而免除其在本协议项下的义务。
（3）如发生因本担保书引起的或与本担保书有关的任何索赔或争议，本协议中有关适用法律和争议解决的规定应予以适用，如同在本协议中重复一样。本公司根据本协议获得的任何针对担保人的裁决也应对担保人具有约束力。
（4）本保函自生效日起生效，并于本协议到期和/或终止时失效和/或终止。
四、董事会意见 董事会认为，本次担保符合公司全资子公司天马空间、上海天銮实际经营需要，担保人和被担保人均为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意天马空间为上海天銮提供担保。本次担保尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为，此项担保是公司全资子公司天马空间为子公司上海天銮业绩提供的担保，公司能够有效控制和防范风险，担保内容、决策程序符合深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此项担保，并同意提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年2月18日，股份有限公司与天马时空签署了《担保协议》，约定若上海天銮违反相关协议网络营销的优势，天马时空应在收到股份有限公司的书面要求后立即以适当、勤勉的方式履行上海天銮未履行的任何及所有义务。若给股份有限公司造成实际经济损失，天马时空应向股份有限公司支付每天50万美元的违约金。
截至本公告日，除上述担保事项外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，公司亦无担保逾期、担保涉及诉讼、或因担保案败诉而需要公司承担损失的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技有限责任公司
董事会 2019 年 4 月 26 日
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