上表所示，山水文化披露的广州创思2013年财务数据与德利股份披露的广州创思2013年财务数据存在巨大差异;2013年，同一家公司的总营业收入相差22%，营业利润相差63%，净利润相差58%。

那么，为什么同一家公司（2013年）的财务数据会有如此大的差异，相同的股东名称和相同的持股比例呢？

毫无疑问有两种情况，一种是至少有一家上市公司有不真实的数据，或者两家公司都有不真实的数据。

但是，这是一起交易额高达25亿元或30亿元的并购案件。

笔者不禁怀疑，上市公司股东和目标公司是否仔细核对了两家公司披露的数据，是否存在如此严重的错误。

然而，2015年9月26日，德利披露了对广州创思的并购一事，仅仅两天后，即9月28日，盛大游戏子公司上海舒龙就涉嫌虚假记录向中国证监会、安徽省证券监督管理局、深圳证券交易所邮寄报告材料，举报广州创思涉嫌侵权。

11月3日，银川市公安局立案调查广州创思，随后，广州创思法定代表人易文斌因涉嫌侵犯著作权被银川市公安局采取强制措施，另一位重要股东黄晓刚被监视居住。

2016年2月16日，德利宣布终止对广州创思的并购。

2、急切转型：武神世纪并购

作为一家生产玻璃器皿的上市公司，德利股份的转型可谓是十分迫切。

2014年3月11日，上市公司公告称，因重大事件策划，将于次日3月12日停牌。

2014年7月16日，上市公司发布重大资产重组方案，以9.3亿元收购北京武神世纪网络科技有限公司（以下简称“武神世纪”）100%股权。

方案还披露，截至2014年4月30日，武神世纪净资产为9335.27万元。收购价格几乎是账面净资产的10倍。2013年武神世纪净利润仅为2317万元，交易据此计算，目标武神世纪对应的市盈率高达40.13倍，见下图

2014年8月6日，上市公司向中国证监会提交非公开发行股票申请。随后，9月12日，中国证监会要求上市公司提供补充说明。

一般情况下，对于中国证监会要求的事项，上市公司随后会发布回应公告。

不过，笔者查阅聚超资讯后，并未发现德利股份披露的任何公告。

基于上述情况，冯云军推测，这可能是由于上市公司不希望投资者看到证监会要求的事项

然而，根据法规和以往的案例，笔者判断，这种并购往往以失败告终。

随后，2014年11月12日，上市公司宣布终止对武神世纪的并购。给出的理由是：“双方在涉及目标公司后续发展定位的关键问题上存在较大分歧，例如行业未来发展方向和市场竞争形势的战略规划，无法继续履行资产购买协议”。

2014年，上市公司实现净利润958万元，同比下降88%;扣除非净利润-74万元，同比下降101%。

从业绩的大幅下滑不难看出，上市公司急于寻求延长并购，以保证业绩。

2014年9月12日，在上市公司宣布重大资产重组并向证监会提交申请一个月后，上市公司6名董事、监事、高管集体在二级市场出售股票，合计减持80万股。

笔者发现，减持数量并不多，但这实际上是在卖有利好消息的股票。同时，德利股份的董事、监事、高管也存在通过减持套现韭菜的情况。

此外，从另一个角度来看，这六位高管正在采取具体行动，表明他们对合并并不乐观。

3.奇怪的外商投资

针对主营业务盈利能力下滑，上市公司自2014年以来频繁外资，通过直接投资和产业基金投资至少10家公司。

2014年，上市公司发起设立合伙企业进行外资股权投资。

2014年5月16日，上市公司宣布将与国际金融公司合作，发起设立深圳市国际金融公司天瑞创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国际金融公司天瑞”）网站推广目标，主要投资轻工业和文化传媒股权。其中，上市公司计划出资2.47亿元，占总出资额的99%，为有限合伙人;国金宗恒计划出资250万元，占总出资额的1%，为普通合伙人。

2014年，上市公司实际出资3500万元，国金宗恒实际出资35.35万元。

2015年上半年，上市公司向国金天瑞增资4100万元，随后国金天瑞向四九友投资3000万元，向星爱网络投资750万元，向若森数码投资3350万元。

然而，这些投资背后有许多不合逻辑的方面。

盘点后，上市公司的外商投资目标公司如下表所示：

（来源：根据历年上市公司公告统计，由于部分外资未公布，统计中可能存在遗漏）。

从已经转让的股权来看，上市公司目前的投资是很有利可图的，但是网络营销策划心得体会，经过仔细调查，发现这些有利可图的投资似乎有点奇怪。

1. 北京若森数

2015年8月13日，上市公司通过国金天瑞以3350万元收购北京若森数码10%股权。

北京若森数码的财务状况暂未上市。

2016年12月29日，时隔1年零4个月，国金天瑞以1亿元的价格转让北京若信数码10%股权。

但是，上市公司的公告并未披露任何有关受让方的信息：受让方的信息尚未披露。

这显然不符合常理，对于投入约6600万元的投资收益，上市公司其实并没有披露对方的情况。

但根据工商登记信息网络营销策划与方案，受让人应为两家合伙企业，迎城和顺盛德商业信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“和顺盛德”）和北京和昌盛德管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“和昌盛德”），见下图

从工商登记信息来看，股权转让发生在2016年10月10日，而上市公司当时没有披露任何信息，直到2016年12月29日才披露股权转让信息。

和顺盛德原股东为吴震、刘阔、刘光辉，合昌盛德股东为张义涛、吴震、刘括、刘光辉。

公开资料显示，张一涛是北京若森数码的创始人，吴震、刘括、刘光辉都是北京若森数码核心团队成员。

2015年8月31日，张一涛和若森置业公司通过稀释股份的方式，引入了包括国金天瑞在内的一批股东，如下图所示

2015年8月，引进了一位战略投资者，北京若森数码核心成员为何要以3倍溢价回购国金天瑞持有的15%股权？

如果张一涛等人真的想回购股份，为什么当时（2015年8月31日）还接受国金天瑞的股份？作为创业企业的核心成员，他从哪里弄来的1亿元现金回购股票？

国金天瑞一年多赚来的6600多万，看起来就像是北京若森数码的张一涛等人给的。

2.佩奇华创的迷茫账户

2014年7月16日，上市公司公告拟投资9000万元收购东阳派格华创影视传媒有限公司（以下简称“派格华创”）30%的股份，收购完成后公司持有派格华创30%的股份。

公告中增加了一句话：在目标公司于2015年6月30日满足公司与Paige 约定的条件的基础上，公司拥有优先购买权收购Paige 持有的Paige 剩余股份。

先收一小部分股权，再收剩下的股权，这才是玩资产重组的方式。

对应2014年7月16日，目标公司佩奇华创估值为3亿元。

当年，上市公司如约获得佩奇华创30%股权，对应账面价值9000余元，2014年年报披露，投资入长期股权投资账户。

然而，2015年6月30日，让一群小韭菜伸长脖子、日夜盼望的佩奇华创剩余股份的收购，却始终没有到来。

就这样，上市公司违约了。

通常网络营销推广公司，上市公司在公告中说的“好”，基本不会兑现！这就是A股资本市场几十年来积累的“特色”！

当时，上市公司正忙于收购广州创思。

直到2015年9月26日，上市公司突然宣布，因战略调整，将把佩奇华创30%的股权转让给西藏佩奇传媒有限公司（以下简称“西藏佩奇”）。

公告没有具体说明转让价格是多少，但表达得非常含糊：考虑到德利股份收购东阳佩奇时支付的对价及相关资金使用费，经各方协商后，根据达利股份收购目标公司的实际支付时间和金额计算目标股权的收购对价， 以及西藏佩奇向德利股份付款之日的相应年利率12%（以实际天数为准）。

令人费解的是，如果将上市公司转让佩奇华创30%股权的投资收益按年化12%的比率计算青岛做网络推广的公司有哪些，2015年在上市公司长期股权投资标的中消失的佩奇华创，本期（2015年）仅为上市公司贡献了143.64万元的投资收益， 请参阅下面的屏幕截图

自2015年9月26日起，佩奇华创的股权转让及股权转让资金均未发布任何公告。

同时，同样令人费解的是，佩歌华创30%股权的受让人西藏佩奇。

3.同被同化转移的藏族

2015年9月26日，上市公司公告股权转让公告，披露西藏派格近期主要财务数据：

截至2015年6月底，总资产210.32万元;负债总额为215.5万元，净资产为-5.17万元。2014年营业收入0元，净利润-16.01万元（未经审计）。请参阅下面的屏幕截图

一是西藏佩奇总资产仅215万，净资产为-5.17万元

难不成藏族佩奇的老板家里有矿山？还是坐等拆迁？

其次网络广告推广，当时西藏佩奇的注册资本只有50万元。根据工商登记信息，公司成立于2014年10月24日，见下图

不过，在上市公司披露的公告中，却有这样一条信息：2014年7月，包括西藏佩奇在内的四方签署了对佩奇华创的投资协议和补充协议，详见下图

2014年10月注册成立的公司是如何在2014年7月与其他三方签订投资协议的？投资协议内容是否合法？

到底是谁在作弊？

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