6月28日，华谊嘉信（.SZ）发布收购预案草案，拟对北京开明锋尚网络科技有限公司（以下简称“开明锋尚”）增资5.81亿元，其中2307.06万元计入注册资本，其余5.58亿元计入资本公积。本次增资完成后，华谊嘉信将持有开明锋尚69.76%的股权。此外，开明锋尚还将以4.96亿元的对价向YOKA开曼收购优卡锋尚（北京）网络科技有限公司（以下简称“优卡锋尚”）100%的股权。

华谊嘉信称，通过本次交易，上市公司将把互联网数字营销业务延伸至行业上游，增加自有媒体广告业务规模。此外，上市公司与开明锋尚还将在现有的数字营销业务、内容营销业务、大数据营销业务及客户资源等方面形成协同效应。

不过，优卡时尚（合并凯明时尚）的估值过高、供应商财务数据不佳以及在低迷行业中仍做出的盈利承诺，令投资者怀疑此次收购是否会拖累上市公司未来业绩。

估值超越

草案显示，截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后，友卡时尚（合并凯明时尚）归属于母公司股东权益账面价值为5789.33万元，评估增值7.49亿元，增值幅度6.91亿元，增值率为1193.32%。

草案还提到：考虑YOKA开曼对优卡时尚的7319.55万元债权投资及YOKA开曼现金181.71万美元两项资产，此次收购中包含的YOKA开曼总资产评估值为8.33亿元。以本次交易中包含的YOKA开曼整体资产8.33亿元的定价基准，上市公司拟增资收购凯明时尚69.76%股权，现金对价为5.81亿元。增资完成后，凯明时尚将通过优卡时尚偿还YOKA开曼7319.55万元债务。

从草案中可以看出，本次资产购买的交易方式全部为现金，而华谊嘉信2015年末的现金及现金等价物仅为2.9亿元，高达5.81亿元的现金支付将对上市公司的流动性造成短期重大不利影响。

对此，上市公司表示，主要通过银行借款、信用等方式筹集资金5.81亿元。

此外，凯明时尚的主要收入来源于互联网广告，主要通过在自有网站YOKA时尚网及其关联网站上为客户发布网络广告并收取广告费。7月21日，YOKA时尚网在网站排名网站站长之家娱乐时尚类排名中位列第19位，而同行业网站北京时尚锋讯信息技术有限公司（以下简称“时尚锋讯”）旗下的女性杂志排名则位列第17位，高于YOKA时尚网。7月5日西安股票配资，星期六（.SZ）发布收购计划草案，拟收购时尚锋讯80%股权。截至估值基准日2016年3月31日，时尚锋讯100%股权收益法估值为3.7亿元，不到凯明时尚估值的一半。

对此，上市公司回应称，“站长之家”属于规模较小的网站，而华谊嘉信更多指行业内比较权威的网站，例如艾瑞咨询。

供应商数据不佳

稿件显示四川股票配资，开明锋尚的主要采购支出为流量采购，但华谊嘉信的稿件中却出现了多数报道不会犯的“低级失误”，让投资者对其财务方面是否审慎产生怀疑。

2014年，开明风尚流量采购前五名供应商分别为上海磊众信息技术有限公司、大连蜗牛传媒有限公司、北京浩灿科技有限公司、福建楚网信息技术有限公司、点击奇迹（北京）广告有限公司上海分公司，采购金额分别为266.61万元、208.44万元、175.79万元、150.58万元、101.53万元，占同期营业成本的比例分别为11.34%、8.86%、7.47%、6.40%、4.32%。

2015年，开明风尚流量采购前五名供应商分别为北京浩灿科技有限公司（含天津分公司）、大连沃牛传媒有限公司、福建楚网信息技术有限公司、上海雷众信息技术有限公司、福建点击奇迹网络科技有限公司（含上海分公司），采购金额分别为356.02万元、209.72万元、159.55万元、151.65万元、70.51万元，占同期营业成本的比例分别为14.57%、8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。

《证券市场周刊》记者发现，征求意见稿中关于供应商采购总额和同期营业成本占比的数据存在矛盾。

稿件显示，开明丰尚2014年向前五大流量供应商的采购额合计为1230.24万元，占同期营业成本的52.30%，但《证券市场周刊》记者将2014年前五大供应商的数据加起来后，得出的采购总额为902.95万元，占同期营业成本的累计为38.39%；稿件中，开明丰尚2015年的采购额合计为1252.95万元广州股票配资，占同期营业成本的51.27%，但记者加起来的结果合计为947.45万元，占同期营业成本的累计为38.78%。

对此，上市公司回应称，前五大流量供应商的采购总额确实是错误数据。

不仅如此，其中4家供应商也存在疑虑。

福建楚网信息科技有限公司在2014年和2015年分别位列凯明时尚供应商第四和第三名，但在网上却查不到这家公司的名字。网上只有一家名为“福州楚网信息科技有限公司”的公司，但该公司成立于2014年2月21日。如果公司名称应该是后者，那就意味着该公司一成立就成为了凯明时尚前五大供应商之一。

上市公司回应称，福州楚网信息科技有限公司因税务考虑，由2014年福建楚网信息科技有限公司更名而来，开明丰尚在2014年之前就与该供应商有流量采购业务往来，业务合作较为稳定。

另外两家供应商分别为北京浩灿科技有限公司和上海磊众信息技术有限公司。根据国家企业信用信息公示系统显示，这两家公司2013年合计销售额分别为192.64万元和270.5万元，与开明锋尚2014年的采购金额相差无几。这意味着，这两家供应商可能对目标公司依赖性过强，产品吸引力不够。

此外，另一家供应商大连蜗牛传媒有限公司和前述上海磊众信息科技有限公司的注册资本分别为4万元、5万元。

对此，上市公司回应称，开明丰尚将在业务合作协议中对流量推广​​效果做出约定，并在此基础上进行结算及付款，不会因供应商注册资本金额而产生信用损失。

“自信”的利润承诺

凯明时尚最主要的收入来源是互联网广告，而选秀大会也看好互联网广告的前景。

不过，香港上市公司太平洋网络有限公司（0543.HK）的2015年年报显示，集团旗下女性时尚门户网站太平洋时尚网络的收入由截至2014年12月31日止年度的人民币1.04亿元下跌6.8%至截至2015年12月31日止年度的人民币0.97亿元，跌幅主要由于奢侈时尚产品广告收入表现疲弱。

这或许意味着，凯明时尚的广告收入至少会受到奢侈时尚产品衰退的影响。其中，太平洋时尚网（太平洋女性网）在站长之家娱乐时尚类排名中位列第6位，排名也远高于YOKA时尚网。

草案显示，开明丰尚、优卡丰尚2014年度、2015年度合并业务归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为479万元、1010.61万元。核心管理层及周俊承诺，本次交易完成后，开明丰尚2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的经审计净利润分别不低于4000万元、5200万元、6425万元。虽然业绩承诺看似信心满满，但业绩承诺补偿义务人仅以出售标的4.98%股权所获现金对价4150万元承担利润补偿义务，可见其态度。

此外，周六上市公司发布的草案显示，根据《妇女杂志》模拟财务报表审核报告，时尚锋讯2014年、2015年销售收入分别为8263.22万元、8646.17万元，归属于时尚锋讯股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为716.17万元、388.25万元。当同行业公司2015年仍难以保持扣除非经常性损益后净利润的增长时，凯明时尚如何保证其扣除非经常性损益后的净利润每年都保持上涨？

上市公司表示，虽然针对奢侈品行业的营销服务仍是凯明时尚的主营业务西宁股票配资，但2016年各奢侈品集团业绩增速不一；随着智能手机的普及和高频应用，互联网广告PC端广告业务收入增速会有所放缓，但移动端广告业务收入将大幅增长；在未来盈利预测方面，凯明时尚管理层及估值机构将2016年PC广告业务收入增速定位为1.25%，未来几年为零增长，未来盈利很大程度上将通过移动广告业务实现。

此外，2016年3月，开明风尚开始剥离增长性和盈利能力较弱的聚合新闻业务，该业务自2014年启动，2015年产生费用约1557.71万元，2016年1-5月产生费用约618.70万元，对净利润产生较大影响，这也引发了人们对开明风尚持续经营能力的担忧。

存在上述担忧的不仅仅是标的公司兰州股票配资，上市公司同样存在尚未解决的担忧。2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证监会的《调查通知书》，中国证监会因涉嫌内幕交易上市公司股票决定对其立案调查。截至草案披露日，该调查尚未结束。

对此，上市公司回应称，对刘伟的调查始于2015年4月，YOKA时尚首次收购谈判发生在刘伟被调查内幕交易之后，从时间逻辑上看，对刘伟的内幕交易调查可以排除涉及本次重组交易。

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