北京华谊嘉信整合营销咨询集团

股份有限公司第三届董事会第九次会议

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司（以下简称“公司”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2016年6月27日上午10：00在北京召开。公司会议室 以通讯与现场相结合的方式召开，会议通知于 2016 年 6 月 24 日以电子邮件和电话方式发出。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。 董事刘伟、李凌波、黄小川、黄鑫、倪正东、文光伟、苗迪、刘俊彦出席了本次会议。 会议由董事长刘伟先生主持。 本次会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 经审议，形成以下决议：

1、审议通过《关于公司交易符合重组相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组若干问题的规定》根据《上市公司重组》等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司经过认真自查和论证公司的实际情况及相关事项，相信公司将以现金增资北京凯明时尚网络科技有限公司（以下简称“科明时尚”）收购凯明时尚69.76%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“凯明时尚”）本次增资或本次交易）符合重组相关法律法规的规定，具体如下：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）本次交易标的资产为凯明时尚69.76%股权。 凯明时尚的主营业务为互联网广告业务。 根据中国证监会（以下简称“证监会”）发布的《上​​市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯明时尚主营业务所在行业属于“I64互联网及相关服务”，且其所经营的行业不属于高耗能、高污染行业，符合国家产业政策； 凯明丰不拥有土地使用权，不违反土地管理相关法律法规； 凯明丰本次增资无需申报经营者集中，不违反反垄断法规定； 因此，本次增资符合国家产业政策以及环保、土地管理、反垄断等相关法律法规；

（2）本次交易系公司以现金方式对凯明时尚增资，公司股本及股权结构不会因此发生变化。 同时，公司近三年不存在重大违法行为，财务会计报告不存在虚假记载。 因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易标的资产的增资对价以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并经交易各方一致确认； 因此，本次交易标的资产的交易价格确定的定价方法是公允的，没有损害公司及股东的合法权益；

（4）本次交易标的资产为凯明时尚69.76%股权，不涉及债权债务转让。 截至本公告日，凯明时尚现有股东已与尤卡时尚（北京）网络科技有限公司（一家外资企业（以下简称“尤卡时尚”））签署终止协议根据VIE协议，凯明时尚现有股东已完成其持有的凯明时尚股权质押解除手续；目前，凯明时尚全体股东合法拥有标的资产，权利完整、权属清晰。不存在司法冻结、扣押或其他权利限制，也不存在产权纠纷或第三方主张等潜在纠纷，因此本次交易涉及的资产权属明确，不存在转让或转移的法律障碍。资产及相关债权债务处理合法；

（5）公司通过本次交易收购凯明时尚69.76%股权后，将新增时尚传媒媒体资源板块，进一步丰富公司业务结构，助力公司实现“大内容、大数据”为核心的战略国际传播集团的发展目标。 因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，且本次交易完成后不存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况；

（六）本次交易不会给上市公司带来新的同业竞争及关联交易。 本次交易完成后，将有助于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与实际控制人及其关联方的独立，并符合中国证券监督管理委员会的相关规定上市公司独立性监管委员会；

（七）本次交易有利于公司形成或维持健全、有效的法人治理结构。

2、符合《上市公司重大资产重组规范若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、土地使用、规划、建设、建设等其他相关审批事项。

（2）本次交易标的资产为凯明时尚69.76%股权。 凯明时尚是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。 其注册资本已缴足，不存在虚假出资，不存在影响其合法存续的情况。 情况：截至本公告日，凯明时尚已与尤卡时尚签署VIE协议终止协议，凯明时尚现有股东已办理解除其所持有凯明时尚股权质押的手续。 截至目前，凯明时尚现有股东为陈武、王怀良、刘志胜、周军、广州数联信息投资有限公司（以下简称“广州数联”）（以下统称“凯明时尚全体股东”）。 对标的资产拥有完整的权利，权属清晰。 凯明时尚的股权不存在被司法冻结、查封或其他权利限制的情况。 也不存在产权纠纷或第三方索赔等潜在纠纷。

（三）凯名时尚及其子公司拥有开展业务所需的完整资产，在业务、机构、人员、财务、资产等方面独立于股东。 因此，本次交易完成后，凯明时尚将成为公司的控股子公司，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司提高公司资产质量，改善财务状况，增强公司可持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。 公司原有的独立性不会因此受到不利影响。 尚明峰相关人员及公司实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺书和规范关联交易的承诺书，不会导致新的关联交易和同业竞争。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买计划的议案》

（一）本次交易方案

本次增资的定价依据为凯明时尚 100%股权、Yuka 100%股权以及 Yoka Inc.（以下简称“YOKA ”）的受限资产（即 YOKA 所持股权为截至 2015 年 12 月 31 日，尤卡时尚整体资产范围（经各方确认的借款人民币 73,195,490.00 元，账面货币资本 181.71 万美元）以凯明时尚及尤卡时尚综合股权价值评估为依据。具有相关证券业务资格的估值机构。

经各方协商一致，YOKA 整体资产估值为人民币 83,349.81 万元，前述 YOKA 整体资产交易价格为人民币 832,837,443 元。 据此，华谊嘉信应向凯明时尚增资人民币581,001,557元。 增资完成后，华谊嘉信将持有凯明时尚69.76%的股权。

本次增资完成后，凯明时尚将以人民币49,624.67万元向YOKA 收购Yuka 100%股权，并通过Yuka 偿还YOKA 债务73,195,490.00元。 上述金额与YOKA开曼账面价值181.71万美元现金合计为581,001,557元，综合构成YOKA开曼层面投资者69.76%股权的退出对价。 YOKA开曼将以上述对价回购并注销境外退出股东的股权。

同时，YOKA开曼现有股东王怀良持有的剩余4.98%股权将通过直接持有中国凯明时尚4.98%的方式实现境内股权减持； 现有股东周君志控股公司魅力魅力持有YOKA 剩余1.45%股权及YOKA 原员工期权（ESOP计划）项下23.80%股权拟通过天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）收购）（以下简称“天津瑞兆”）、天津瑞智创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞智”）、天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞智”） “天津荣昌”）隶属于中国凯明时尚。 与现有股东的对应关系 以股权比例形式实现内资持股，且不迟于交割日（即本次增资完成工商变更登记后，尤卡时尚获得商务部门核准变更（尤卡时尚变更为内资企业）该次股权转让的工商变更登记应当在股权转让后30个工作日内完成工商变更登记（以下简称“后续股权转让”）完成工商变更登记（下同）。 随后股权转让完成后，广州数码、刘志胜、陈武、周军退出凯明时尚。 股权转让完成后，王怀良持有凯明时尚4.98%的股份。 天津荣昌、天津睿智、天津睿兆分别持有凯明时尚18.64%、2.99%、3.63%。 华谊嘉信仍持有凯明时尚。 丰尚69.76%股权。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易标的及交易对方

本次交易标的资产为凯明时尚69.76%股权。 根据本次交易的总体方案，YOKA 将以本次增资相应金额作为收回其对Yuka 债权及出售Yuka 股权的对价。 同时，本次增资完成后，YOKA开曼股东将退出海外。 因此，本次交易的交易对方为YOKA 。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易对价及定价方法

根据具有证券、期货资质的评估机构中联资产评估集团有限公司为本次重大资产收购出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，尤卡时尚及凯明时尚 YOKA 估值为 74,874.32 万元，YOKA 整体资产估值为 83,349.81 万元（考虑到 YOKA 受限资产，即截至 2015 年 12 月 31 日网络推广公司，YOKA 借款 73,195,490.00 元） Yuka 及各方确认的账面资金为181.71万美元）。

在此评估基础上，公司与相关交易对方经过充分协商，确定YOKA 整体资产交易价格为83,283.74万元。 公司拟增资收购凯明时尚69.76%的股权，现金对价为人民币581,001,557元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易对价支付方式

在《资产购买及增资协议》（以下简称“增资购买协议”）规定的全部生效条件满足后（以下简称“生效日”），（一）华谊嘉信应在生效后20个工作日内支付成交价的30%，即人民币174,300,467元（以下简称“定金”）； （2）明丰商付款之日起20个工作日内向开发支付扣除定金后的剩余交易价款人民币406,701,090元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）基础资产所有权转移及相关安排

在《增资购买协议》规定的全部生效条件均满足后，交易各方应尽快协商确定资产交割审核事项。 华谊嘉信有权聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。 该报告作为届时办理基础资产交割手续的依据之一。

凯明时尚全体股东同意，在华谊嘉信按照《增资购买协议》向凯明时尚支付首付款后30个工作日内，凯明时尚全体股东协助华谊嘉信完成标的资产的交割。 。 办理工商变更登记手续。 凯明时尚应当按照前款规定向华谊嘉信交付标的资产的全部权利凭证和信息文件。 标的资产自交付之日起归公司所有，华谊嘉信有权就标的资产行使股东权利并履行股东义务。

本次增资为收购凯明时尚69.76%的股权，不涉及员工安置问题。 标的资产交割日后，凯明时尚或其子公司原聘用的员工与凯明时尚或其子公司之间的劳动关系保持不变。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）相关债权债务安排

本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯明时尚69.76%的股权，不涉及债权债务转让。 原凯明时尚承担的债权债务仍由凯明时尚承担，相关债权债务均依法处理。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）违约责任

除不可抗力外，任何一方未履行、及时或不当履行其在增资购买协议项下的任何义务，或违反其在增资购买协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成：签订合同的，应当依照法律规定承担违约责任； 承担违约责任的一方应当赔偿另一方由此造成的一切损失。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）拟购买资产期间损益安排

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产实现盈利或因其他原因增加的，该部分净资产归属公司； 净资产部分，于交割日，凯明时尚全体股东将按照其对凯明时尚的持股比例以现金方式向公司承担的负债签订《增资购买协议》时。 评估基准日至交割日期间的损益以交割审计报告为依据。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）决议有效期

本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内生效。

3、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易标的资产为凯明时尚69.76%股权。 凯明时尚的股东为刘志胜、王怀良、周军、陈武和广州数码。 凯明时尚以及YOKA 、Yuka 的全体股东、董事、监事、高级管理人员与公司不存在法律法规规定的关联关系，本次增资不构成关联交易。

4、审议通过《关于不存在第十三条规定借壳上市交易的议案》

本次交易是以现金收购并持有凯明时尚69.76%的股权，不涉及发行股份购买资产。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为刘伟，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

五、审议通过《关于签署并附生效条件的议案》

（一）签署条件生效的《资产购买及增资协议补充协议》

就公司本次交易相关事宜，同意公司及凯明时尚、尤卡时尚、山国霞、天津瑞兆、天津睿智、天津荣昌、YOKA 及凯明时尚现有股东刘智胜、王怀良、周军、陈武与广州数码签署了《资产购买及增资协议的补充协议》。 根据《资产购买及增资协议》，就本次增资标的资产及其定价、协议效力、变更、终止等具体事项达成了补充协议。

（二）签署具备生效条件的《关于购买资产及增资的业绩承诺及补偿协议的补充协议》

就公司本次交易相关事项，同意公司与周军、凯明丰尚等8名核心管理人员签署《关于购买资产及增资的业绩承诺及补偿协议的补充协议》 。 在《购买资产及增资的业绩承诺》《补偿协议》的基础上，就本次增资的业绩承诺及补偿、增资的效力、变更及终止等具体事项达成了补充协议。协议。

6、审议通过《关于〈北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司重大资产购买报告（草案）〉及其摘要的议案》

本次交易，公司编制了《北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司重大资产收购报告书（草案）》，其摘要及详细内容将在巨潮信息网（）上公布。

七、审议通过《关于

董事会审议通过了《北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司关于本次重大资产收购法律程序完整性、合规性及所提交法律文件有效性的说明》。

本次交易合法程序完整，符合现行法律法规及《公司章程》的规定。 向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司保证本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会及全体董事保证上述文件的真实、准确、完整。 承担个人和连带责任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效完成本次交易，同意提交股东大会授权董事会处理本次交易相关事宜，具体如下：

1、授权董事会根据法律法规、证券监管机构的相关要求和股东大会决议，制定并实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会修改、补充、签署、提交、报告和签署与本次交易相关的所有协议和文件；

3、授权董事会在法律法规、国家重大资产重组政策发生变化或者市场情况发生变化时，在股东大会决议范围内调整交易方案；

4、授权董事会办理标的资产交割涉及的相关工商变更登记手续；

5、授权董事会处理与本次交易相关的其他事项。

6、本授权有效期自股东大会审议通过本次交易相关决议之日起12个月内有效。

九、审议通过《关于本次交易的评估报告、审计报告及备考合并财务报表审阅报告的议案》

关于本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，截至审计基准日（年），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有尤卡时尚100%股权。 2015 年 12 月）。 31）、报告期内（2014年1月1日至2015年12月31日）经营承诺及现金流量，出具瑞华审字[2016]《审计报告》、瑞华月字[2016]《备考合并财务报表审阅报告》 ”; 中联资产评估集团有限公司对裕卡时尚100%股权出具了中联资产评估[2016]875号《评估报告》。

董事会确认了上述报告并同意其披露。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的议案》

公司董事会在认真审核本次评估的相关资料后，就评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估的公平性等作出决定。本次交易的估值定价。 性评论如下：

1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格。 评估机构及评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在影响其为公司提供服务的利害关系。 不存在任何关系或预期利益或冲突，评估机构是独立的。

2、本次交易相关估值报告中的估值假设符合相关法律法规，遵循市场惯例或指引，与估值对象的实际情况一致。 估值假设合理。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考。 本次交易评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行估值，最终选择收益法下的评估结果作为本次评估结果。 本次评估选用的评估方法适当，评估结果客观、公允地反映了评估对象在评估基准日的实际情况，评估方法与评估目的相关。

4、评估机构在评估过程中执行了相应的评估程序，遵循独立、客观、科学、公平等原则，采用合规且符合标的资产实际情况的评估方法，并选择了参考依据数据和信息可靠，估值和定价公允。

公司董事会认为，公司本次重大资产购买聘请的评估机构独立，评估假设合理，评估方法与评估目的一致，出具的《评估报告》评估结论为：合理，估值和定价公平。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司为全资子公司北京迪斯公关咨询有限公司借款提供担保的议案》

为促进旗下子公司业务发展，北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司（以下简称“公司”）拟成为全资子公司北京迪思公关咨询有限公司。迪思公关有限公司（以下简称“迪思公关”）。 向华夏银行望京支行申请贷款，提供信用担保。 担保金额为2000万元网站推广，利率以银行最终审批为准。

经董事会审议的担保事项尚未签署担保协议，具体担保内容以合同为准。

一、被担保人基本情况

1、被担保人为本公司全资子公司

名称：北京迪思公关咨询有限公司

报名地点：北京市朝阳区高井文化园8号东易国际传媒产业园C7层

法定代表人：黄小川

注册资本：500万

实收资本：500万

公司类型：有限责任公司（个人独资）

经营范围：信息咨询； 艺术设计； 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训； 技术服务; 公共关系策划； 市场调查; 计算机图形设计与制作； 翻译服务; 设计、制作、代理、发布广告； 承办展览、展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）。

主要财务状况：截至2015年12月31日，迪思公关资产总额184,051,745.97元，负债总额141,908,299.5元（其中银行借款总额20,000,000元，流动负债总额141,908,299.5元）。 净资产为42,143,446.47元，公司处于正常经营状态。 收入为252,324,142.39元，总利润为45,709,675.98元，净利润为34,257,007.36元。 上述数据已由会计师事务所审核（特殊的一般合作伙伴关系）。

截至2016年3月31日，DIS PR的总资产为RMB 136,500,476.74，总负债为RMB 91,123,409.82（包括总银行贷款20,000,000，RMB 20,000,000，RMB总负债，总电流负债，为91,123,409.82 rmb 9123,409.82） 6.82元，总利润为4,311,493.93元，净利润为3,233,620.45元。 上述数据未经审计。

DIS PR的资产债务比率超过70％。

2.担保协议的主要内容

（1）北京DISI公共关系咨询公司有限公司

1.担保人：北京Huayi 综合营销咨询集团有限公司。

2.保证金额：2000万元人民币

3.担保方法：信用担保

4.担保内容：提供不超过2000万元人民币的信用担保。

投票结果：7票赞成，0票反对，0次弃权，公司董事Huang 先生免除了投票。

该提案仍需要提交给股东股东大会以进行审查。

12.考虑和批准“关于2016年召集公司第六次股东大会的提案”

该公司董事会决定于2016年7月13日举行2016年第六次非凡股东会议。该会议采用了现场投票和在线投票的组合。 有关详细信息，请参阅该公司同时在公司指定的信息披露媒体上发布的“ 2016年召开第六次股东大会的通知公告”。

投票结果：8票赞成，0票反对和0票。

特别公告。

北京华谊嘉信整合营销咨询集团有限公司董事会

2016 年 6 月 27 日

北京Huayi 综合营销咨询小组

一家有关该公司的股份公司的独立董事

关于与主要资产有关的事项的独立意见

北京Huayi 综合营销咨询集团有限公司（以下称为“公司”）计划通过增加北京凯明时尚时尚的资本来获取 的69.76％的时尚公平性（以下称为“ 时尚”） Co.，Ltd。（以下称为“ 时尚”）（称为“基础资产”）（以下是称为“资本增长”或“交易”）。

根据“深圳证券交易所宝石股票上市规则”的相关规定，“深圳证券交易所宝石上市公司的标准化运营指南”，“上市公司的主要资产重组管理措施”，“独立董事系统”和“独立董事系统”和“协会“它规定，作为公司的独立董事，我们以对公司和所有股东的责任态度，符合从事实中寻求真理的原则，并基于独立判断的立场，仔细审查了相关的在讨论以下独立意见之后，在公司第三董事会的第九次会议上进行了审查：

1.关于此交易的相关计划的独立意见

1.与此交易有关的事项已在公司第三董事会的第九次会议上进行了审查和批准。 董事会会议的召集，投票程序和方法符合公司法律和其他法律，法规，规范文件（以下称为“法律法规”）的规定和协会章程。

2.根据法律，法规和规范文件的相关规定，例如“中华人民共和国公司法律”，“中华人民共和国证券法”，“对上市公司进行重大资产重组的行政措施” ，经过我们的仔细讨论和验证，这项交易符合国家法律，法规和规范文件的规定。 该交易遵循开放，公平和公正性的原则，符合公司和所有股东的利益，对所有股东来说都是公平合理的。

3.这种主要资产购买的目标是69.76％的时尚股权。 时尚的股东是Chen Wu，Wang ，Liu ，Zhou Jun和 。 时尚和广州数字的所有股东控制股东，实际控制者，董事和高级管理人员与该公司在法律，法规和规范文件中规定，这笔主要资产购买并不构成相关交易。 该交易的相关重组报告（草案）已在公司第三董事会的第九次会议上进行了审查和批准。 会议的召集，举行和投票程序符合“中华人民共和国的公司法”以及其他法律法规以及相关规范文件，“公司法”和“公司法”。 公司章程的规定。

4.该交易的主题资产已由具有相关证券业务资格的估值机构评价。 基于此类估值机构发布的估值报告并由各方之间的共识确定，主题资产的定价是公平，合理且符合相关法规的。 法律，法规，规范文件和公司章程的规定将不会损害公司和股东的利益，尤其是中小型股东。

5.这项交易将有助于公司整合行业资源，并增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 它不会创建新的相关交易或构成水平竞争，也不会影响公司的独立性。 这项交易符合当前市场状况，公司的实际状况有利于公司的长期可持续发展，不会损害公司或中小型股东的利益，并遵守法律规定，法规和规范性文件，例如“上市公司重大资产重组的行政措施”。

6.完成此交易完成后，公司的实际控制器没有更改，因此此交易不构成“上市公司重大资产重组”第13条所规定的后门上市。

Wen ，Miao di，Liu

2016个月一天

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