本质上，稳定币是一种具有“锚定”属性的加密货币。 其目标是锚定链下资产（通常是美元等法币）并保持相同的价值。 稳定币锚定法币，解决了加密货币与法币之间的兑换问题沈阳股票配资公司，降低了加密货币市场的波动性，从而成为加密货币市场的主流支付货币之一。 2021年，公链链上锚定美元的稳定币发行量激增。 截至2021年9月，与美元挂钩的稳定币总市值近1300亿美元，相关交易额超过1.7万亿美元，较上年同比增长超过500%1。 随着稳定币市场持续升温，稳定币与锚定资产脱钩、资产储备不足等隐患也随之显现。 2022 年 5 月 8 日，韩国 Labs 发行的算法稳定币 UST（及其相关代币 LUNA）遭遇大规模抛售，并迅速与其锚定的美元脱钩。 短短几天时间，数百亿美元的市值瞬间蒸发。 UST事件暴露的金融风险加剧了美国立法者对稳定币的担忧。 美国财政部长珍妮特在随后的国会听证会上呼吁国会对稳定币进行监管，并表示立法刻不容缓2。

稳定币行业在全球范围内快速发展。 美国作为全球最大的金融市场，其监管环境对稳定币行业有着重要影响。 为了帮助稳定币行业从业者更好地了解美国稳定币的监管，我们将分两个阶段介绍美国当前的监管框架和潜在的立法动态。 本期我们将重点分析美国联邦和州法律下目前稳定币的监管机构和法律。

1.什么是稳定币？

稳定币主要分为三大类，即法币抵押稳定币、加密货币抵押稳定币、算法稳定币。

第一类是以法币（如美元、英镑）作为抵押的稳定币，如 发行的 USDT、发行的 USDC 等。 这类稳定币通常是可以与美元一对一兑换的中心化稳定币股票融资配资，其价格锚定美元。 发行人将存储相应总量的法币作为抵押品，抵押品价值波动的风险较低。

第二类是以过剩的加密资产作为抵押的稳定币，比如发行的 DAI。 在这个模型中，抵押品由智能合约持有，大多是去中心化的稳定币，也相对透明。 用户可以通过存入加密资产作为抵押物来兑换稳定币，也可以再次存入稳定币来赎回抵押物。 由于加密资产的价值往往波动较大，为了维持稳定币价格的相对稳定，用户往往需要以高于一比一的比例超额存入抵押品。

第三类是基于算法的稳定币，比如上面介绍的UST和Fei Labs发行的FEI。 这类稳定币通常没有与稳定币市值100%匹配的抵押品，而是通过复杂的算法规则和稳定机制来维持稳定币与锚定资产的对应关系。 UST雷暴对算法稳定币造成了重大打击。 可以预见的是配资公司排名，在未来很长一段时间内，如果算法稳定币的模式没有发生革命性的改变，这样的稳定​​币将会处于边缘。

2. 美国联邦层面目前稳定币的监管框架

目前，由于美国国会尚未对稳定币和加密货币制定具体法规，因此稳定币主要依据现有法律进行监管。 包括SEC、CFTC和OCC（定义见下文）在内的许多监管机构将稳定币分别定义为“证券”、“商品”和“货币”，试图获得稳定币监管的主导权。 不同监管机构之间的斗争导致了美国稳定币监管的混乱局面，给稳定币行业带来了不确定性和合规问题。

(1) 美国金融犯罪执法局（“”）

成立于1990年，其权力来源于美国银行保密法（Bank Act），主要负责监督和实施反洗钱（AML）、打击恐怖主义融资和客户尽职调查（KYC）相关的合规事宜。 它规定，所有“货币服务提供者”（Money）都需要在其注册并承担反洗钱、客户尽职调查等合规义务（如建立相应的反洗钱合规制度、收集客户信息、报告可疑金融行为等）。活动等）。

过去，货币服务主要包括支票兑现、货币兑换、电子支付等传统业务。 2013年3月18日，发布《个人申请加密货币管理、兑换和使用规定》3号指引。 该意见指出，可兑换为法定货币的加密货币应被视为“货币”，而此类加密货币的“管理人”（例如发行人）和“交换者”（例如交易所）均受《银行保密法》管辖。 “货币服务提供商”下的“货币服务提供商”必须注册。

因此，在美国从事加密货币发行和交易的实体，特别是服务范围涉及加密货币、法币、稳定币资金转移和兑换的实体，应向“货币服务提供商”注册并设立全面的反洗钱合规体系。

(2) 美国证券交易委员会（US，“SEC”）

SEC根据1934年美国证券交易法成立，是直属美国联邦政府的独立机构和准司法机构。 它负责“证券”的监管。 现任SEC主席加里曾多次在公开场合表示，除了比特币（BTC）、以太坊（ETH）等绝对去中心化的加密货币外，其他大多数已发行的加密货币都应被视为“证券”。 4、加密货币一旦被认定为“证券”，发行者、交易者等需要遵守SEC的相关规定，履行合规义务。

根据《证券交易法》，除常规意义上的股票、债券外，任何“投资合同”（ ）均属于“证券”5。 “投资合同”是一个极其灵活的类别。 在著名的 1946 年 SEC 诉 Howey 案中，美国最高法院将“Howey 测试”作为判断某项特定交易是否构成“投资合同”的标准6。 无论具体合同、计划或交易是否具有证券的典型特征，只要符合豪伊测试的四个标准，就属于“证券”中的“投资合同”范畴。

豪伊测试的四个标准中有两个更为重要：（1）投资者需要对利润有合理的预期，（2）利润必须来自他人的努力。 根据SEC的执法案例，一旦某种加密货币的发行方强调该加密货币的升值潜力，并将其归因于发行方的管理能力，这种加密货币很可能会被SEC视为“投资合约”。 证券，从而对发行人采取强制措施。 例如，2022 年 9 月，SEC 对 Ltd.7 提起执法行动。 该公司通过发行加密货币筹集了 3000 万美元来开发特定的软件程序。 由于该公司在发行前向投资者承诺，软件的成功开发将促进代币升值，因此 SEC 认为加密货币是“投资合约”，未经注册发行证券违反了美国 1933 年证券法。 ）。

对于稳定币来说，其目标是维持与所锚定资产相等的价值（尽管可能存在脱离锚定的情况），很难从逻辑角度论证其价格取决于其他人的努力，并且其价格取决于其他人的努力。购买者有赚取利润的意图。 预期的。 因此，市场对稳定币的普遍认知是，稳定币不应该被归类为“证券”，甚至是最难被判断为“证券”的加密货币。 但我们注意到，近期 SEC 向 BUSD 发行方 Paxos 发出了 Wells 通知，指控 BUSD 为“证券”，并表明 SEC 正在考虑采取行动8。 此外，SEC主席Gary还公开宣称USDC发行的USDC是证券，预计SEC将对其采取执法行动9。 目前，SEC尚未明确将BUSD和USDC认定为证券的理由，也尚未正式提起诉讼或执法行动。 根据 SEC 主席加里和美联储主席过去的讲话，一种可能的解释是，稳定币和货币市场基金（货币基金，一种证券）之间有很多相似之处。 两者的基础资产均为国债和商业基金。 票据、短期政府债权等 10.

（3）美国商品期货交易委员会（“CFTC”）

CFTC成立于1974年股票1配资，负责管理和执行美国商品交易法（Act）及其衍生品法规，对美国商品及衍生品（如期货、期权、掉期等）进行监管。 《商品交易法》对“货物”的定义很广泛，包括“现在或以后处理未来交割合同的所有货物、物品、权利和利益”11。

CFTC认为加密货币具有供需和价格波动等特性，并且可以交易和投机，这使得加密货币更像是一种商品而不是货币。 早在 2015 年，CFTC 在针对 Inc. 的执法行动中，根据《商品交易法》将比特币定义为“商品”。 2018 年，美国纽约东区地方法院支持了 CFTC v 案的判决。针对 CFTC 的观点，法院正式认定加密货币是一种“商品”13。

CFTC对“商品”的监管权力相对有限，主要限于反欺诈和反市场操纵。 2021年，CFTC对USDT发行方及其关联公司（统称“”）采取执法行动，称“其发行的稳定币由一比一等值资产支持”的宣传不符合事实并非虚假陈述。 因此，违反 CFTC 的“反欺诈”规定将导致 4100 万美元的罚款14。

3. 美国州级稳定币现行监管框架

基于美国的联邦制，州政府享有一定范围内的自治权，这使得州政府在包括金融监管在内的许多领域拥有一定的监管权和职能。 在州层面，各州政府可以根据本州经济金融环境和政策目标，制定并实施适当的稳定币监管政策，让各州形成多元化的稳定币监管政策环境。 这一制度虽然让监管政策更加灵活多样，但也加深了稳定币监管的碎片化和不确定性。

(1) 货币服务提供商牌照（Money）

如上所述，从事加密货币交易业务的公司需要注册为“货币服务提供商”。 此外，美国49个州（蒙大拿州除外）都有自己独立的货币交易法规，要求公司在开展业务的州（无论总部位于何处）申请货币服务提供商许可证，并遵守符合州法律的要求。

虽然各州的法规有所不同，但也有一些共同点。 例如，大多数州要求货币服务提供商维持一定数量的最低资产和流动性。 他们还要求货币服务提供商每年提交年度披露报告，并在更新执照时接受州政府机构的验证。

我们注意到（USDT发行人）和（USDC发行人）都根据州法律申请了货币交易商牌照； Paxos（BUSD 发行人）申请成为美国货币监理署（简称“OCC”）管辖下的“国家银行”，因此无需根据州法律获得货币交易商许可证。

(2) 纽约州加密货币许可证 ()

它是纽约州金融服务管理局（“NYDFS”）根据纽约州2015年修订的《纽约金融服务法》（纽约法）颁发的加密货币业务许可证。 该法律要求任何从事涉及纽约或纽约居民的“加密货币商业活动”的公司都必须提出申请，除非该公司是在纽约州设立的“有限目的信托”（Trust）。 15“加密货币业务活动”包括加密货币的传输、托管、交易、交换和发行16。

申请步骤比较复杂。 申请人不仅需要披露包括公司财务数据、股东信息、管理信息、员工花名册、业务计划、资金流结构、合规政策、内部控制政策等在内的信息，其高管资格也需要经过NYDFS审查17 。 此外，被收购公司还需在反洗钱、数据安全、客户投诉、业务连续性和灾难恢复等领域承担持续的合规义务。 从事“加密货币商业活动”的纽约州银行（包括“有限目的信托公司”）可以申请豁免，因为申请流程和合规义务与在纽约州注册成立的银行类似。 截至 2023 年 4 月，许多大型稳定币发行机构和加密货币交易平台，包括 、 、 、 、 Paxos 等均已获得（或在纽约州注册为“有限目的信托公司”）18。

被收购的公司需要实施加密货币发行系统。 系统获得NYDFS批准后，公司可以发行符合系统规定的加密货币。 任何加密货币一旦被三个收单公司发行甘肃股票配资，就会自动被列入NYDFS（）发布的“白名单”中嘉兴股票配资，并可以由其他收单公司（）自由发行或保存。 截至2022年6月3日，BUSD、USDC、GUSD、USDP、ZUSD等稳定币以及BTC、EHG、XRP等主流加密货币均在白名单19中。

2022年6月，NYDFS发布《关于美元抵押稳定币发行的指引》20，对稳定币发行人提出了三点要求。 首先，任何受NYDFS监管的稳定币都必须有100%高流动性资产（如美国国债、货币市场基金等）支持。 其次，发行人必须建立明确的稳定币赎回政策，以便稳定币持有者能够在短时间内以票面价格从发行人手中赎回稳定币。 最后，储备金账户不得与发行人自有资产相混淆，并且必须每月至少由美国独立注册会计师审计一次。

作为最早出台的加密货币法规，纽约州的相关法规对美国其他州的加密货币监管政策产生了广泛影响。 例如，加州此前曾出台类似规定，但于年9月被州长加文否决； 新泽西州也在寻求类似的立法，旨在规范加密货币交易并保护投资者的利益。 纽约州的相关法规也被美国乃至其他国家和地区的监管机构广泛引用，为未来的立法奠定了重要基础。

结论

本期主要介绍美国目前稳定币的监管框架。 下一期我们将重点关注美国稳定币的立法动态和立法逻辑。 我们欢迎您继续关注。

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