热门专栏

客户

在保全过程中，*ST东南拟以18.49亿元收购金马硼业97.34%的股权。 出现了一个问题...

7月25日晚间，*ST东南披露重组方案。 公司拟通过发行股票的方式，以18.49亿元收购金马硼业97.34%的股份。

预案显示，经双方协商确定，发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，发行价格确定为不低于市场参考价的90%。 以此计算网络推广公司，本次交易的股票发行价格为2.53元/股，公司向交易对方王彦河、王子兵、白长龙等147名自然人发行7.31亿股。

值得一提的是，停牌前*ST东南收盘价为2.96元。

那么，金马硼业有哪些资质呢？ 能否将*ST东南从“戴星戴帽”的困境中拯救出来？

净利润下滑且非经常性损益占比较高

根据重组方案，金马硼业主要从事硼镁矿、硼酸、硼酸酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉、碳化硼产品系列的生产、研发和销售。 产品广泛应用于工业和农业。 、国防工业、核工业、航空航天工业等领域，是目前国内同行业中规模较大、产业链完整的龙头企业。

根据金马硼业未经审计的财务报表，2016年至2017年及2018年一季度，公司营业收入分别约为4.51亿元、4.79亿元、1.42亿元，净利润约为1.17亿元。分别为元。 、8400万元、1300万元。

可以发现，金马硼业2017年营业收入虽然增长6.16%，但净利润却下降了27.84%。

不过，预案并未对净利润下降作出解释，只是指出，随着标的公司新投资项目的完成并达产，金马硼的盈利能力将进一步提升。

此外，国际金融报记者发现，金马硼业净利润约一半来自非经常性损益。

2016年至2017年及2018年一季度，金马硼业非经常性损益分别为5440.91万元、4299.66万元、1.606亿元，占当期净利润的46.6%、51.04%、1.24%分别。

具体来说，金马硼业的非经常性损益主要包括政府补贴和向非金融企业收取的资金占用费，且向非金融企业收取的资金占用费占比较大。

这意味着，如果非经常性损益不再存在，金马硼业的净利润将“被斩断”。

一位证券从业人员告诉记者，非经常性损益是指公司发生的与经营业务不直接相关的各项收入和费用，本质上是不可持续的。

没有作出绩效承诺

截至评估基准日（2018年3月31日），金马硼业期末合并所有者权益合计8,400元，少数股东权益5,309.26万元，归属于母公司所有者权益合计是人民币5800元。

根据方案，本次交易资产评估机构采用资产基础法和收益法对金马硼业100%股权进行评估。 预计价值范围为18亿元至20亿元。 经交易各方协商，同意交易标的公司作价为19亿元，预计较账面价值上涨约12%。

可见金马硼业的溢价并不高。

但值得注意的是，金马硼原股东并未在本次交易中做出业绩承诺。

对此，《国际金融报》记者致电*ST东南。 不过，截至发稿，*ST东南尚未对国际金融报记者的采访做出正式回复。

但该公司在重组预案中指出，2014年3月，国务院印发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，规定不设下限。上市公司发行股份实施合并，不再允许非关联公司合并。 强制履行绩效承诺。

上述证券从业人员认为，只要交易双方协商顺利，标的公司不必承担业绩承诺。

但业内其他人却持有不同看法。 该人士向记者指出，如果没有业绩承诺，标的公司就没有业绩压力，可能会给上市公司未来带来一定的经营风险，收益法是根据未来业绩进行评估。

*ST东南曾出现重大商誉减值

2008年，专业生产塑料薄膜的*ST东南在深圳证券交易所上市。

2014年，*ST东南收购上海游唐网络科技有限公司（以下简称“游唐网络”）100%股权，公司正式进军网络游戏业务领域。

目前，*ST东南主营业务主要分为塑料薄膜、新能源新材料、网络游戏三大业务板块。

在收购游唐网络时，交易对方做出了业绩承诺。 2014年至2016年，游唐网络实现扣除非盈利项目后归属于母公司的净利润分别不少于4500万元、5850万元、7350万元。

事实上，游唐网络实现净利润4564.51万元、5935.17万元、7515.53万元，均超过业绩承诺额。

但2017年，游唐网络营业收入为3732.55万元，净利润仅为3921.78万元，较2016年大幅下降，未达到公司预期效益。

*ST东南认为，这是因为游戏行业的“马太效应”越来越凸显，中小企业的运营成本和生存成本变高，中小微企业的盈利效应加大。中型产品变得越来越差。 由于缺乏持续的资金和资源投入，公司无法针对市场变化及时做出调整； 同时，受开发进度意外延迟、运营商发行计划变化、手机游戏上线审批政策变化等因素影响，公司无法针对市场变化及时做出调整。 原计划2017年上线的产品均出现不同程度的推迟，2017年也没有实现预期利润。

对此，公司计提了商誉减值。

2014年网络推广公司，公司收购游唐网络时，新增商誉约4.91亿元。 由于游唐网络2017年未能实现预期经营目标，公司对其未来业绩预测进行了评估，并初步测算了该投资的可收回金额。 基于审慎性原则，公司计提商誉43,723.95万元。 人民币减值准备。

正是因为游唐网络商誉减值，公司2017年净亏损高达5.75亿元。

由于2016年、2017年两个会计年度经审计归母净利润为负值，公司自今年5月2日起被实施退市风险警示，股票简称由“大东南”变更为“*” ST东南”。

今年恰好是*ST东南的保值年，这或许是其收购金马硼业的原因之一。

重组方案显示，本次收购的金马硼业具有较强的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，有利于改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。

记者 吴明洲

文章原创于金源网络科技有限公司：http://haimianbeibei.com/